شركات المساهمة العامة تضم مـساهمين كثيرين من بين ملاكها، وبالتالي لا شك أنه لا يمكن إدارتها بجميع المساهمين حيث يستحيل بذلك سير أعمالها، ولذلك فإن هناك قوانين تحكم وتسيطر على هذا الأمر وآليات لها، حيث يشرف على إدارة شركة المساهمة، هيئات ثلاث وهي: مجلس الإدارة، والجمعية العمومية، ومراقبو الحسابات. ولكن مجلـس إدارة الشركة المساهمة هو الأداة الرئيسة الفعالة للشركة والرأس المفكر والمنفذة لكل أعمالها. يتكون المجلس من عدد من الأعضاء سواء كانوا منتخبين أو معينين يتولون الإشراف بشكل مشترك على أنشطة الشركة، وله عدة مسميات والمتعارف عليه هو "مجلس الإدارة"، ويتم تحديد أنشطة المجلس حسب السلطات والواجبات والمسؤوليات المفوض بها أو المسندة إليه من قبل السلطة الأعلى في كيان الشركة وهي الجمعية العامة للمساهمين، وتكون تفاصيل هذه المسائل عادة في النظام الأساسي للشركة إضافة إلى اللوائح الداخلية المنظمة لذلك. من الناحية القانونية؛ مجلس الإدارة يتمتع بسلطات واسعة في إدارة الشركة، سواء كانت في الإدارة الداخلية أو في اتخاذ القرارات، ولا شك أنه يكون في حدود ما ينص عليه القانون أو نظام الشركة. المركز القانوني لمجلس الإدارة المركز القانوني لمجلس الإدارة يتركز في تمثيله للشركة ورسم مسارها العملي، فمجلس إدارة الشركة هو المـسير لكـل أعمالهـا والناطق باسمها، وينتخب من أغلبية الشركاء، ولذلك فهو عضو جوهري في الشركة داخـلا في بنيانها وتكوينها قانونا، ولا تستطيع العمل إلا بواسطته من خلال لجانه الفرعية أيضا، وهو الذي يعين الرئيس التنفيذي أو المدير للشركة، وهو الذي يراقب أعمالها بشكل عملي، ويضع خططها الاستراتيجية ويتحمل مسؤولية مسار الشركة ومشاريعها ويراقب عليها من خلال لجانه الفرعية عليها. مجلس الإدارة وفقا لقواعد حوكمة الشركات تهتم حوكمة الـشركات بـشكل أساسـي بالأسلوب الذي يتم به إدارة الشركة والرقابة عليها، وقدرات مجلس الإدارة على وضع سياسات وأهداف للشركة تتفق مع مصلحة المـساهمين وأصـحاب المـصالح في الشركة، ولا شك أن حوكمة الشركات تهتم بشكل خاص برقابة أداء مجلـس الإدارة والتأكد من الشفافية والنزاهة والحفاظ على مصالح الشركة وعدم تنازع مصالحها مع أعضاء المجلس أو الإدارة التنفيذية للشركة وهكذا. مسؤوليات مجلس إدارة الشركة المساهمة لمجلس إدارة المجموعة ممارسة الوظائف الأساسية التالية: ــــ اعتماد التوجهات الأساسية والأهداف الرئيسة للمجموعة والإشراف على تنفيذها. ــــ وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف عليها ــــ وضع نظام خاص بالشركة بما لا يتعارض مع أحكام لائحة الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق المالية السعودية والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله إن دعت الحاجة ــــ وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها ــــ وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم مسؤوليات مجلس الإدارة تجاه المساهمين: ــــ دعوة الجمعية العمومية لمساهمي الشركة للانعقاد في اجتماعاتها العادية وغير العادية وإقرار جدول أعمالها. ــــ التحقق من أن التقرير السنوي والتقارير المالية التي يتم نشرها وإرسالها للمساهمين تعكس الأوضاع الحقيقة للمجموعة وأن تتوافق جميع المعلومات وتكون في غاية الإفصاح والشفافية وألا تتعارض هذه الشفافية مع سياسة المجموعة بالالتزام بسرية المعلومات. ــــ الالتزام بمبدأ الشفافية والإفصاح كسياسة ثابتة وواضحة للمجلس. ــــ اعتماد الحسابات الربع سنوية للمجموعة تمهيدا لنشرها في الصحف حسب النظام. ــــ اعتماد توزيع الأرباح المحققة خلال العام للمساهمين وتحديد تاريخ أحقيتها، والتوصية للجمعية العامة لاعتماد الأرباح التي توزع عن كامل العام. ــــ التوصية بزيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه. ــــ الموافقة على توصية لجنة المراجعة باختيار وترشيح مراجع الحسابات حسب المتعارف عليه وتحديد أتعابه والتوصية للجمعية العمومية بقبول ترشيح مراجع الحسابات. هناك عدة محظورات على مجلس إدارة الشركة المساهمة ومنها: ــــ لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها. ــــ لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير. ــــ لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يذيعوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض. خطورة مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام النظام أو نصوص نظام الشركة ولوائحها، وتقع المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة المشاركين في ذلك الخطأ، بل حتى الذين لم يسجلوا اعتراضهم عليه بعد علمهم. ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة إلا بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار، وللشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا حكم بإشهار إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
